此片是李翰祥作品【大军阀】之延续，故事主要是透过秦煌所饰的军阀好色，从而引申出各个姨太的偷情笑话。因此片中「艳趣」特别多，包括妙审判风化案，嫁妾侍等等，大搅黄色笑话。(Ex)
樊少皇 钱嘉乐 谭耀文 朱铁和 海俊杰 秦煌 陈狄克 李海生
刘德华 张柏芝 张兆辉 汤宝如 秦煌 黄华和 元彬
曾志伟 吴镇宇 邵美琪 黄卓玲 谢天华 卢海鹏 秦煌 林伟健
罗嘉良 邓萃雯 张兆辉 秦煌 麦长青 曾慧云 曾健明 马健聪
郑文雅 张坚庭 梁韵蕊 胡锦
潘迎紫 岳华 陈星 闻江龙 高飞 翁小虎 梁家仁 胡锦 邵罗辉 金石
钱小豪 郭追 黄敏仪 江生 楚湘云
戴良纯 罗烈 楚湘云 顾冠忠 狄龙
鹿峰 郭追 罗莽 江生 楚湘云
刘家辉 楚湘云 王戎 谷峰 詹森
曾志伟 毛舜筠 黄宗泽 冯淬帆 邵音音 张馨予 苏永康 麦长青 林颖彤
陈奕迅 林子祥 曾志伟 林苑 文俊辉 邵音音 张国强 李丽珍 楼南光
尔冬升 余安安 惠英红 万梓良 邵音音 罗烈 陈思佳 顾冠忠 曹达华 龙天翔
官恩娜 周俊伟 泰迪·罗宾 苗可秀 张同祖 邵音音 Yam Yam Siu 吕聿来 刘浩龙
傅声 余莎莉 邵音音 郭追 孙建 王龙威
余莎莉 邵音音 陈萍 谷峰 刘一帆 陈思佳 于荣 吴明才 李修贤 姜大卫
李修贤 刘雅英 陈萍 余莎莉
小侯 李丽丽 刘家辉 刘家良 白彪
李察哈里逊 高飞 陈观泰 田鹏 田鹤 李丽丽 魏平澳 史仲田 金刚 应采灵 蔡弘 王侠 Hsieh Wang 陈星 宋金来
杜少津 叶全真 袁洁莹 计春华 李丽丽 曹荣 黄锦江 于海 赵长军 王均康 靳德茂 冼锦青 海顿 谭生 朝晖
刘家辉 傅声 李丽丽 惠英红 杨菁菁 王龙威 张展鹏 朱铁和 小侯 高飞 郭政鸿 林威 ?刘济民 刘雪华 李擎柱 林克明 刘家荣 刘家良 马汉元 麦德罗 吴育枢 余袁稳 王清河 黄志广 黄伟辉 汪禹 杨瑞麟 尹灵光 元德
苗侨伟 李殿朗 胡仙哈辛 王莱
尔冬升 井莉 余安安 罗烈 张瑛 叶天行 艾飞 詹森 吴孟达 刘慧玲 陈嘉仪 王莱
田青 王莱 林黛 刘恩甲 陈厚 苏凤
江青 钮方雨 周曼华 王莱 贺宾 李登惠 朱牧
王霄 王小凤 周洁
未知
傅伟祈 叶先儿 黄爱美 陈健一 张玉娇 黄祖儿 邵音音
王敏德 吴岱融 海俊杰 汤盈盈 邵传勇 陈昭昭
曹查理 徐曼华 邱玉茹
高伟 王曼丽 林亚萍 祈小梅 夏文丽 金伟莉
宗华 碧蒂·杜芙 乌拉·伊莎
张琳 潘婷婷 曾世明 侬侬 赖坤成 范云开 王德生 林育侬 陈志鸿
郑则仕 任达华 李修贤 关咏荷
肖雅 梁宸 禅婵 刘丛 贝司
邓仲坤 郑婉雯 周迎迪 孙建 于芷蔚 左颂升 林于飞 杨德毅 江山 王清河 何柏光 罗剑虹 李丽明 许莹英 金彪 张照
翁虹 林伟 姜皓文 赵慧 车保罗 刑小路
演员：王霄 王小凤 周洁
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演员：
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演员：傅伟祈 叶先儿 黄爱美 陈健一 张玉娇 黄祖儿 邵音音
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